破产法：撤销权、抵销权与清偿顺序

一、破产原因与申请

破产原因（两者之一）：

① 不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务
② 不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力

申请人：债务人（自己申请）、债权人（到期债务未获清偿）、依法负有清算责任的人（企业已解散未清算或清算中发现资不抵债）。

注意：不是"资不抵债"就必然破产，核心是不能清偿到期债务。

项目	规则
申报期限	自法院发布受理公告之日起，最短 30 日，最长 3 个月
职工债权	不必申报，由管理人调查后列出清单公示；有异议可要求更正，不更正可提起债权确认诉讼
未申报的后果	可以在破产财产最后分配前补充申报，但已进行的分配不再补分，审查费用由补充申报人承担
连带债务人	债权人可以就全部债权申报，也可以分别申报

第一次债权人会议由法院召集，自债权申报期限届满之日起 15 日内召开。

债权人会议决议（一般事项）：出席会议的有表决权的债权人过半数同意，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 1/2 以上。

行为	时间窗口
无偿转让财产、以明显不合理价格交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期债务提前清偿、放弃债权	受理前 1 年内
已具备破产原因仍对个别债权人清偿	受理前 6 个月内

不可撤销的例外：

无效行为（不论时间）：为逃避债务而隐匿、转移财产；虚构债务或者承认不真实的债务。

取回权（出卖人在运途中标的物）：

法院受理破产申请时，出卖人已发运、买受人尚未收到且未付清全部价款
→ 出卖人可向管理人表示取回在运途中的标的物
→ 但管理人可以支付全部价款，请求交付标的物

所有权保留买卖：买受人破产，管理人决定继续履行的，价款视为到期；管理人无正当理由不付款或不当处分，出卖人可取回，但买受人已付总价款 75% 以上或第三人善意取得的除外。

抵销权：

别除权：对债务人特定财产享有担保权的债权人，就该担保物优先受偿，不受破产程序开始的影响；但担保物变价后的价款超过债权部分归入破产财产，不足部分作为普通债权。

程序	要点
重整	只适用于企业法人；重整期间担保权暂停行使（有例外）；重整计划草案分组表决，每组"出席同组债权人过半数 + 该组债权额 2/3 以上"通过；出资人组对涉及出资人权益调整的事项，需参与表决出资人所持表决权 2/3 以上通过；法院可强制批准（满足法定条件）
和解	债务人可申请；和解协议由出席债权人会议的有表决权债权人过半数同意，且其代表的债权额占无财产担保债权总额的 2/3 以上；和解协议对全体和解债权人有效
清算	破产财产变价后按顺位分配

重整计划执行期间，未申报债权的债权人不得行使受偿权利；执行完毕后可按同类债权清偿条件行使。债权人对保证人和其他连带债务人的权利，不受重整计划影响。

① 破产费用与共益债务（随时清偿）
② 职工工资、医疗伤残补助、抚恤费用、应划入职工个人账户的基本养老/医疗保险费用、法定补偿金
③ 欠缴的社会保险费用（除①中应划入个人账户的部分）和所欠税款
④ 普通破产债权

同一顺序不足清偿的，按比例分配。

破产费用：诉讼费用、管理变价分配财产的费用、管理人执行职务的费用报酬和聘用工作人员的费用。共益债务：因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同、债务人财产受无因管理、不当得利、为继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用等。