公司法：新法下的几个高频点

2024 年 7 月 1 日起施行的新《公司法》改动很大，经济法客观题会大量考「新变化」。

一、注册资本与出资

• 有限责任公司：全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起 5 年内缴足；
• 股份有限公司：发起人应当在公司成立前全额缴纳所认购股份的股款；
• 存量公司（新法施行前设立）：有过渡期安排，出资期限超过 5 年的要逐步调整。

出资责任

情形	责任
股东未按期缴纳出资	公司催缴，可发失权通知；其他股东承担连带责任（设立时）
抽逃出资	返还 + 董监高负有责任的承担连带赔偿责任
出资不实（非货币财产显著低于作价）	补足差额，设立时其他股东连带
股权转让未届出资期限	受让人承担缴纳义务，受让人未缴的，转让人承担补充责任

新法明确：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人对未缴纳部分承担补充责任。

二、股东权利

• 知情权：查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证需说明目的，公司有合理根据认为不正当的可拒绝；
• 利润分配请求权：需股东会决议；
• 优先购买权：向股东以外的人转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权（须书面通知，30 日内不行使视为放弃）；
• 异议股东回购请求权（三种情形）：
  1. 连续五年盈利且符合分配条件却连续五年不分配；
  2. 公司合并、分立、转让主要财产；
  3. 营业期限届满或章程规定的解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续；
• 股东代表诉讼：董监高损害公司利益，股东可书面请求监事会/董事会起诉，被拒绝或 30 日内未起诉，或情况紧急，股东可自己以公司名义起诉（有限责任公司股东无持股比例和期限限制；股份有限公司需连续 180 日以上单独或合计持有 1% 以上股份）。

三、决议规则

事项	表决比例
一般决议	代表过半数表决权的股东通过
修改章程、增减注册资本、合并分立解散、变更公司形式	代表 三分之二以上 表决权的股东通过

股东会、董事会决议内容违反法律行政法规 → 无效；召集程序、表决方式违法或违反章程，或决议内容违反章程 → 可撤销（60 日内请求法院撤销，轻微瑕疵且未产生实质影响的不予撤销）。

四、董监高的义务与责任

• 忠实义务：不得侵占公司财产、挪用资金、利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会、自营或为他人经营与所任职公司同类的业务（需向董事会/股东会报告并经决议通过）；
• 勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；
• 关联交易：董监高及其近亲属控制的企业与公司订立合同或交易，应当报告并经董事会或股东会决议；
• 赔偿责任：执行职务给他人造成损害，公司应当承担赔偿责任；董监高有故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任（新法增加的「董事对第三人责任」）。

五、一人公司与法人人格否认

• 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任；
• 股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任（横向否认：关联公司之间相互连带）。

六、易错点

• 出资期限是「5 年内缴足」，不是「认缴即可、永远不缴」
• 股份公司发起人须在公司成立前全额缴纳
• 异议股东回购只有三种法定情形，减资不在其中
• 决议无效 vs 可撤销的区分看「内容违法」还是「程序/章程问题」
• 股东代表诉讼中，有限公司股东无持股要求，股份公司要 1% + 180 日