证券法：发行、披露、内幕交易与收购
一、发行：注册制
公开发行证券，须依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册（不是"核准"）。
公开发行的情形：
- 向不特定对象发行证券；
- 向特定对象发行证券累计超过 200 人（依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内）；
- 法律、行政法规规定的其他发行行为。
公开发行必须符合的条件（概括）：
- 具备健全且运行良好的组织机构；
- 具有持续经营能力；
- 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（或按规定）；
- 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
- 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
记忆抓手：组织机构 + 持续经营 + 审计意见 + 无重大犯罪。
二、信息披露
| 文件 | 时点 |
|---|---|
| 招股说明书 | 发行前公告 |
| 定期报告（年报、半年报） | 年报：会计年度结束之日起 4 个月内；半年报：上半年结束之日起 2 个月内 |
| 临时报告（重大事件） | 事件发生后立即披露，最迟不超过 2 个交易日 |
重大事件的判断标准（列举）：公司经营方针和经营范围重大变化、重大投资或重大购置财产、订立重要合同可能对资产/负债/权益/经营成果产生重要影响、发生重大债务或未能清偿到期重大债务、发生重大亏损或重大损失、董事/监事/高管发生变动、持有 5% 以上股份的股东或实际控制人持股/控制情况较大变化、公司减资/合并/分立/解散/破产、涉及重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等。
责任体系：
- 发行人、上市公司：信息披露义务人，承担无过错责任（虚假陈述）；
- 董监高：应当保证披露内容真实、准确、完整，除非能证明已尽忠实勤勉义务；
- 控股股东、实际控制人：组织、指使或隐瞒导致虚假陈述的，承担连带责任；
- 保荐人、承销商、会计师事务所、律师事务所等：能证明自己没有过错的，免责（过错推定，举证责任在专业机构）。
民事赔偿：投资者因虚假陈述遭受损失，可要求赔偿；损失包括投资差额损失、佣金、印花税等。
三、内幕交易
内幕信息：证券交易活动中，涉及发行人经营、财务或者对证券价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息知情人（七类）：
- 发行人及其董监高；
- 持股 5% 以上的股东及其董监高，公司的实际控制人及其董监高；
- 发行人控股或实际控制的公司及其董监高；
- 由于所任公司职务或法定职责可获取内幕信息的人员；
- 收购人或重大资产交易方及其相关人员；
- 保荐人、承销商、交易所、登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
- 国务院证券监督管理机构规定的其他人。
禁止行为：
① 知情人买卖、建议他人买卖、泄露内幕信息
② 非法获取内幕信息的人从事上述行为
内幕交易民事赔偿：给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
四、操纵市场
典型手法：
- 单独或合谋集中资金优势、持股优势或信息优势连续买卖；
- 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互买卖（对倒）；
- 在自己实际控制的账户之间进行交易（洗售）；
- 不以成交为目的，频繁申报、撤单（幌骗）；
- 利用虚假或不确定的重大信息诱导交易（抢帽子）。
五、上市公司收购
| 节点 | 规则 |
|---|---|
| 持股 5% | 达到 5% 后 3 日内报告并公告，公告前不得再行买卖 |
| 每增减 5% | 报告并公告，报告公告期间及公告后 2 日内不得再行买卖 |
| 持股 30% 继续增持 | 触发要约收购（或申请豁免） |
| 要约期限 | 不少于 30 日、不超过 60 日 |
| 要约收购价格 | 不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 |
要约收购期间，收购人不得撤销要约；变更要约需先公告且不得降低价格、减少预定收购数量。
一致行动人：持股比例合并计算；实际控制人相同的多个主体视为一致行动人。
收购完成后：收购人 12 个月内不得转让所持被收购公司股份；收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，终止上市。
六、投资者保护与其他
- 先行赔付：发行人因欺诈发行、虚假陈述造成损失，控股股东、实际控制人、承销商等可先行赔付，赔付后可向发行人及其他连带责任人追偿；
- 代表人诉讼：投资者人数众多，可推选代表人进行诉讼（特别代表人诉讼由投资者保护机构受五十名以上投资者委托）；
- 证券纠纷调解：可与诉讼、仲裁衔接。
七、易错点
- 是"注册"不是"核准"，别写回旧法条
- 200 人门槛不含员工持股计划的员工
- 年报 4 个月、半年报 2 个月，别记混
- 5% 是"3 日内报告公告"，每增减 5% 后"2 日内不得买卖"
- 30% 触发要约，要约期 30–60 日
- 虚假陈述中专业机构是过错推定，要自己举证没有过错